Yandex grubunun Hollanda merkezli ana şirketi Yandex NV, Rusya’daki ve belirli uluslararası pazarlardaki tüm varlıklarını Rus yatırımcılardan oluşan bir konsorsiyuma sattığını açıkladı. Yapılan açıklamaya göre, satış için toplam bedel, düzeltmelere tabi olarak 475 milyar RUB olacak (5,2 milyar dolar) ve nakit ile Yandex NV’nin A Sınıfı hisselerinin bir kombinasyonu olarak ödenecek. Bedelin en az yüzde 50’si nakit olarak ödenecek.
“Şubat 2022’den bu yana Yandex grubu ve ekibimiz olağanüstü zorluklarla karşılaştı. Bu olağanüstü koşullarda hissedarlarımız, ekiplerimiz ve kullanıcılarımız için mümkün olan en iyi çözümü bulduğumuza inanıyoruz.” diyen Yandex NV Yönetim Kurulu Başkanı John Boynton sözlerine şöyle devam etti:
“Önerilen işlem, hissedarların şirket değerinin bir kısmını geri kazanmalarına olanak sağlayacak. Elden çıkardığımız işletmeler, aynı zamanda elimizde tutacağımız uluslararası işletmeler için yeni büyüme potansiyelini açığa çıkarıyor ve elden çıkarılan işletmelerin yeni mülkiyet altında faaliyet göstermesine olanak tanıyor. Yandex benzersiz bir hikaye. En başından beri bu hikayenin bir parçası olduğum için gurur duyuyorum ve bir sonraki bölümün parçası olmaktan da gurur duyuyorum. Teklif edilen satışın, mevcut grubun her iki kısmını da paydaşlarının yararına gelişme ve büyüme yönünde konumlandıracağına inanıyoruz.”
Kasım 2022’de duyurulduğu üzere, Yandex NV Yönetim Kurulu, grubun coğrafi çeşitliliğe sahip iş portföyünün uzun vadede sürdürülebilir gelişimini ve başarısını güvence altına almak amacıyla, benzeri görülmemiş ve istisnai jeopolitik ortam ışığında grubun sahipliğini ve yönetimini yeniden yapılandırma seçeneklerini gözden geçirmek üzere stratejik bir süreç başlattı. Önerilen işlem, 18 ayı aşkın bir süredir devam eden kapsamlı bir planlama ve müzakere sürecinin ürünüdür.
İşlem
Önerilen işlemin şartlarına göre Yandex NV, Yandex’in Rusya’daki ve belirli uluslararası pazarlardaki tüm varlıklarını ve faaliyetlerini elinde bulunduracak olan Rusya’da kurulu uluslararası bir anonim şirket olan IJSC Yandex’teki hisselerinin tamamını satacak. İşlemin başarıyla tamamlanmasının ardından, geçerli olduğu durumlarda uluslararası yaptırımlara tam uyum çerçevesinde, Yandex NV’nin Rusya’daki işletmelerinde hiçbir payı kalmayacaktır. Yandex NV, aşağıda açıklanan dört uluslararası işletmeyi ve satıştan elde edilen net nakit geliri elinde tutmaya devam edecek. Buna ek olarak, işlem sonrasında tedavülde olacak A Grubu hisselerin sayısı, A Grubu hisseler şeklinde karşılanan bedelin miktarı kadar azaltılacak.
Yandex NV’nin alıcı ile müzakere ettiği ve mutabık kaldığı bedel, Hollanda da dahil olmak üzere Rus hükümeti tarafından “dostane olmayan” olarak kabul edilen ülkelerde kurulmuş olan ana şirketlerin Rus varlıklarının satışı için Hükümet Komisyonu tarafından gerekli onayın bir koşulu olarak şu anda uygulandığı üzere, “gerçeğe uygun değer” üzerinden en az yüzde 50 oranında zorunlu bir indirimi yansıtmaktadır. Yandex NV’nin toplam piyasa değeri, 31 Ocak 2024’te sona eren üç aylık dönemde Moskova Borsası’nda A Sınıfı Hisse başına hacim ağırlıklı ortalama satış fiyatına göre yaklaşık 10,2 milyar dolar (918 milyar RUB) idi. Satılan işletmeler, Yandex Grubu’nun 2023 yılının ilk dokuz ayındaki konsolide gelirlerinin yüzde 95’inden fazlasını ve grubun konsolide varlıklarının ve çalışanlarının yaklaşık yüzde 95’ini temsil ediyordu.
Alıcı
Alıcı, bir Rus anonim şirketi ve lisanslı tröst yöneticisi olan Solid Management tarafından kayyum olarak yönetilen, yeni oluşturulmuş kapalı uçlu bir ortak yatırım fonu olan Consortium.First’tür. Yandex’in Rusya’daki işletmelelerinin üst düzey yönetim üyeleri tarafından yönetilen ve dört finansal yatırımcı tarafından desteklenen alıcı konsorsiyumu aşağıda açıklanmaktadır. Üyelerden hiçbiri Alıcı konsorsiyumunda kontrol hissesine sahip olmayacaktır. Alıcı konsorsiyumunun üyeleri şunlardır:
- FMP, Yandex’in Rusya’daki işletmelerinin üst düzey yönetim üyeleri tarafından kurulan ve sahip olunan özel amaçlı bir limited şirkettir. İşlemin kamuoyuna duyurulmasının ardından, FMP’ye toplamda 50 kişinin katılması ve hiçbir bireyin FMP aracılığıyla Target’ta yüzde 5’ten fazla dolaylı ekonomik çıkara sahip olmaması beklenmektedir.
- Rusya yasalarına göre düzenlenen ve sonuçta tamamı PJSC Lukoil’e ait olan, kapalı uçlu bir ortak yatırım fonu olan Argonaut.
- Tamamı risk sermayesi yatırımcısı, LETA Capital VC fonunun kurucusu ve My.Games’in sahibi Alexander Chachava’ya ait olan özel amaçlı bir anonim şirket olan Infinity Management.
- IT.Elaboration, yatırım yönetimi sektöründe uzun süreli kariyere sahip bir işadamı olan ve Rusya’da bağımsız bir finans kuruluşu ve uzman emanet kurumu olan Specialized Depositary INFINITUM’un tek intifa hakkı sahibi ve yöneticisi olan Pavel Prass’a ait olan özel amaçlı bir anonim şirkettir.
- Meridian-Servis, daha önce ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründe faaliyet gösteren ve şu anda başta tarım ve altyapı geliştirme sektörlerinde olmak üzere bir dizi çeşitlendirilmiş yatırıma sahip olan deneyimli bir işadamı olan Alexander Ryazanov’un tamamına sahip olduğu özel amaçlı bir limited şirkettir.
Satışın Tamamlanması
Satış işlemi iki kapanışla gerçekleştirilecektir. İlk kapanışta, yaklaşık yüzde 68 oranındaki kontrol hissesi, 230 milyar Ruble nakit eşdeğeri ve 67,8 milyon adede kadar Yandex NV A Sınıfı hisseden oluşan bir bedel karşılığında alıcıya satılacak.
İlk kapanış, gerekli düzenleyici onayların alınması ve hissedar onayının yanı sıra tamamlanma konusunda herhangi bir geçerli yaptırım veya yasağın bulunmaması da dahil olmak üzere belirli ön koşullara tabidir. İlk kapanışın 2024 yılının ilk yarısında gerçekleşeceği öngörülüyor.
İkinci kapanışta alıcı, kalan hissesi için Yandex NV A Sınıfı hisseleri ve nakit kombinasyonundan oluşan bir ödeme yapacak. İkinci kapanış, ilk kapanışı takip eden yaklaşık yedi hafta içinde gerçekleşecek.
Yandex NV, ikinci kapanıştan itibaren geçerli olmak üzere, A Sınıfı hisselerini Moskova Borsası’ndan çıkarmak için başvuruda bulunmayı planlamaktadır.
Yandex NV Grubunun Elden Çıkarılma Sonrası Geleceği
Satış işleminin tamamlanmasının ardından Yandex NV, dört erken aşama teknoloji işletmesi ve diğer varlıklar da dahil olmak üzere uluslararası işletmelerden ve diğer Rus olmayan varlıklardan oluşan bir portföyü elinde tutacak:
- Avrupa’daki en büyük GPU kapasitesi sağlayıcılarından biri olan bir yapay zeka bulut platformu olan Nebius AI.
- GenAI ve Büyük Dil Modeli geliştirme için bir veri çözümleri ortağı olan Toloka AI.
- Kendi kendine sürüş teknolojilerinin önde gelen geliştiricilerinden biri olan Avride.
- İnsanları talep edilen teknoloji becerileriyle donatan bir EdTech hizmeti olan TripleTen.
- Finlandiya’da bulunan veri merkezi
- Diğer teknoloji işletmelerindeki azınlık yatırımları
Bu işletmeler, başlangıçta Avrupa, ABD, Asya ve Orta Doğu’daki pazarları hedeflemek için yapay zeka odaklı bir hizmet ve çözüm paketi oluşturmaktadır.
Yandex konuyla ilgili açıklamasında şunları söyledi:
“Önerilen işlemin tamamlanmasının ardından temel fikri mülkiyet varlığımız, Yandex NV ve elde tutulan uluslararası işletmeler tarafından istihdam edilen ve elde tutulan işletmelerimiz için yeni tescilli teknoloji geliştirmek üzere iyi bir konuma sahip olan yaklaşık 1.300 kişilik yetenekli ekibimiz olacaktır. Buna ek olarak Yandex NV, bu işletmelerin kendi teknolojilerinin daha da geliştirilmesini kolaylaştırmak için 2024 yılında çeşitli sabit dönemler için geçiş lisansları alacaktır. Tamamlanmasının ardından kısa bir geçiş döneminden sonra Yandex NV, Yandex markasını kullanmayı bırakacak. Uluslararası İşletmelerimizin ileriye dönük olarak kendi markalarını geliştirmelerini bekliyoruz. Zamanı geldiğinde Yandex NV’nin yasal adını değiştirmek için hissedar onayı almayı planlıyoruz.”
